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Änderungen durch das BilRUG

Das Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetz (BilRUG) ist am 23. Juli 2015 in Kraft getreten. Übergangsvorschriften zu den Neuregelungen finden sich in Artikel 75 des Einführungsgesetzes zum Handelsgesetzbuch (EGHGB). Auswirkungen für die Rechnungslegung und Offenlegung ergeben sich überwiegend für Geschäftsjahre, die nach dem 31. Dezember 2015 beginnen (zu einigen Ausnahmen siehe die nachfolgenden Nummern).

Änderungen, die auch für das Ordnungsgeldverfahren beim Bundesamt für Justiz relevant sind, betreffen:

  1. Voraussetzungen zur Befreiung von Tochtergesellschaften
  2. Schwellenwerte bei den Größenklassen
  3. Ausschluss von Beteiligungsgesellschaften aus dem Kreis der Kleinstunternehmen
  4. Größenabhängige Erleichterungen für den Anhang
  5. Offenlegung des Jahresabschlusses vor Feststellung oder Billigung
  6. Einführung eines Zahlungsberichts für Unternehmen im Rohstoffsektor

Im Einzelnen:

1. Voraussetzungen zur Befreiung von Tochtergesellschaften

Tochterunternehmen in der Rechtsform einer Kapitalgesellschaft (AG, KGaA, GmbH) brauchen nach § 264 Absatz 3 HGB ihre Jahresabschlussunterlagen nicht zu veröffentlichen, wenn das Mutterunternehmen einen Konzernabschluss aufgestellt hat und alle weiteren folgenden Voraussetzungen erfüllt sind:

  1. alle Gesellschafter des Tochterunternehmens haben der Befreiung für das jeweilige Geschäftsjahr zugestimmt;
  2. das Mutterunternehmen hat sich bereit erklärt, für die von dem Tochterunternehmen bis zum Abschlussstichtag eingegangenen Verpflichtungen im folgenden Geschäftsjahr einzustehen;
  3. die Aufstellung und Prüfung des Konzernabschlusses sowie des Konzernlageberichts erfolgen nach den Rechtsvorschriften des Sitzstaats des Mutterunternehmens im Einklang mit den entsprechenden EU-Richtlinien;
  4. die Befreiung des Tochterunternehmens ist im Anhang des Konzernabschlusses des Mutterunternehmens angegeben;
  5. für das Tochterunternehmen wurden der Befreiungsbeschluss, die Einstandserklärung sowie der Konzernabschluss mit Konzernlagebericht und der Bestätigungsvermerk offengelegt.

Hat bereits das Mutterunternehmen einzelne oder alle diese Unterlagen offengelegt, braucht das Tochterunternehmen die betreffenden Unterlagen nicht erneut offenzulegen, wenn sie im Bundesanzeiger unter dem Tochterunternehmen auffindbar sind.

Für Personenhandelsgesellschaften im Sinne des § 264a Absatz 1 HGB, bei denen keine natürliche Person persönlich haftet (vor allem GmbH & Co. KG), gelten nach § 264b HGB im Wesentlichen die gleichen Befreiungsvoraussetzungen. Entbehrlich sind die Einstandserklärung des Mutterunternehmens für die Verpflichtungen der Tochtergesellschaft sowie der Befreiungsbeschluss. Im Gegensatz zu Kapitalgesellschaften ist auch eine Selbstbefreiung der Mutter-Personenhandelsgesellschaft möglich.

2. Schwellenwerte bei den Größenklassen

Die Schwellenwerte für die Abgrenzung kleiner und mittelgroßer sowie mittelgroßer und großer Kapitalgesellschaften wurden – mit der Folge entsprechender größenabhängiger Erleichterungen – angehoben.

Schwellenwerte
Größenklasse

Bilanzsumme T€

Umsatzerlöse T€

bisher

neu

bisher

neu

kleine Kapitalgesellschaft4.8406.0009.68012.000
mittelgroße Kapitalgesellschaft19.25020.00038.50040.000
große Kapitalgesellschaft> 19.250> 20.000> 38.500> 40.000

Eine Anwendung der erhöhten Schwellenwerte gemäß § 267 HGB ist in Verbindung mit der Neudefinition der Umsatzerlöse nach § 277 Absatz 1 HGB bereits für Geschäftsjahre, die nach dem 31. Dezember 2013 beginnen, möglich. Wird von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht, ist bei der Einstufung nach § 267 Absatz 4 HGB auf zwei aufeinanderfolgende Geschäftsjahre abzustellen. Im Anhang ist auf die Erstanwendung der neuen Umsatzerlösdefinition hinzuweisen.


3. Ausschluss von Beteiligungsgesellschaften aus dem Kreis der Kleinstunternehmen

In § 267a Absatz 3 HBG wird klargestellt, dass neben Investmentgesellschaften und Unternehmensbeteiligungsgesellschaften nunmehr auch Beteiligungsgesellschaften keine Kleinstkapitalgesellschaften sein können.

4. Größenabhängige Erleichterungen für den Anhang

Nach der Neufassung des § 288 HGB sind kleine Kapitalgesellschaften von mehr Anhangangaben befreit als bisher; für mittelgroße und große Kapitalgesellschaften haben die Angabepflichten etwas zugenommen.

5. Keine fristwahrende Offenlegung des Jahresabschlusses vor Feststellung oder Billigung

Anders als bisher ist künftig der festgestellte oder gebilligte Jahresabschluss innerhalb der in der Regel einjährigen Offenlegungsfrist beim Betreiber des Bundesanzeigers einzureichen. Eine fristwahrende Offenlegung vor Feststellung oder Billigung ist nicht mehr möglich. Es ist auch nicht mehr zulässig, zum Zweck der Fristwahrung ungeprüfte Jahresabschlüsse offenzulegen. Gemeinsam mit dem (festgestellten oder gebilligten) Jahresabschluss und dem Lagebericht ist auch der Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers oder der Vermerk über dessen Versagung innerhalb der Jahresfrist offenzulegen. Die bisher vorgeschriebene gesonderte Offenlegung des Ergebnisverwendungsvorschlags bzw. -beschlusses entfällt, da diese Angaben nun verpflichtend im Anhang zu machen sind. Ist im Jahresabschluss nur der Vorschlag für die Ergebnisverwendung enthalten, ist der Beschluss über die Ergebnisverwendung wie bisher unverzüglich nach seinem Vorliegen offenzulegen. Der Bericht des Aufsichtsrats und die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG können weiterhin unverzüglich nach ihrem Vorliegen nachgereicht werden.

6. Pflicht zur Offenlegung von Zahlungsberichten für bestimmte Unternehmen des Rohstoffsektors

Nach den §§ 341q ff. HGB haben künftig große Unternehmen sowie Unternehmen von öffentlichem Interesse, die in der mineralgewinnenden Industrie oder auf dem Gebiet des Holzeinschlags in Primärwäldern tätig sind, Berichte über Zahlungen offenzulegen, die sie an staatliche Stellen geleistet haben. Konzerne sind gemäß § 341v HGB auch dann zur Offenlegung von Konzernzahlungsberichten verpflichtet, wenn die Voraussetzungen nur auf Tochterunternehmen zutreffen. Befreiungen von der Pflicht zur Erstellung eines Zahlungsberichts ergeben sich aus §§ 341s und 341v HGB. Die Zahlungsberichte sind binnen Jahresfrist beim Betreiber des Bundesanzeigers einzureichen und bekannt machen zu lassen. Bei Verletzung dieser Pflicht hat das Bundesamt für Justiz gemäß § 341y HGB ein Ordnungsgeldverfahren einzuleiten. Die (Konzern-)Zahlungsberichte sind für Geschäftsjahre, die nach dem 23. Juli 2015 beginnen, zu erstellen und offenzulegen.

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